Blackstone y Vista Equity Partners adquirirán Smartsheet por USD 8400 millones

Los accionistas de Smartsheet recibirán USD 56,50 por acción en efectivo

El precio de compra representa una prima del 41% sobre el VWAP (precio medio ponderado por volumen de la acción) de 90 días del precio de las acciones no afectadas

BELLEVUE, Washington, 24 de septiembre de 2024 - Smartsheet (NYSE:SMAR) (“Smartsheet” o la “Compañía”), la plataforma empresarial para la gestión moderna del trabajo, anunció hoy que firmó un acuerdo definitivo para su adquisición por parte de fondos administrados por Blackstone y Vista Equity Partners (los “Compradores”) en una transacción totalmente en efectivo valuada en aproximadamente USD 8400 millones.

De conformidad con las condiciones del acuerdo, los Compradores adquirirían todas las acciones en circulación de los accionistas de Smartsheet por un valor de USD 56,50 por acción en efectivo al cierre de la transacción propuesta. Este precio representa una prima de aproximadamente el 41% sobre el VWAP de cierre de Smartsheet durante los 90 días hábiles bursátiles que finalizan el 17 de julio de 2024, el último día hábil bursátil completo antes de los informes de los medios sobre una posible transacción de venta que involucra a la Compañía, y una prima del 16% sobre el precio de cierre de acciones más alto en los últimos 12 meses que finalizaron el 17 de julio de 2024.

“Durante más de una década, creamos una próspera comunidad de empleados, socios y clientes, cada uno centrado en crear la plataforma de gestión del trabajo líder de la industria de Smartsheet y beneficiarse de ella. Nuestra próxima fase de crecimiento y éxito del cliente está en marcha, y esperamos asociarnos con Blackstone y Vista Equity Partners para acelerar nuestra visión de modernizar la gestión del trabajo para las empresas, a nivel mundial”, dijo Mark Mader, director ejecutivo de Smartsheet. “Esta transacción es un testimonio del excelente trabajo de nuestros empleados en el servicio a clientes y socios, y en la creación de una plataforma líder en el mercado de nivel empresarial. Mientras miramos hacia el futuro, estamos seguros de que la experiencia y los recursos de Blackstone y Vista nos ayudarán a garantizar que Smartsheet siga siendo un excelente lugar para trabajar en el que nuestros empleados prosperan, al tiempo que impulsan la innovación y aportan un valor aún mayor a los clientes y a las partes interesadas”.

Martin Brand, director de capital privado de América del Norte y codirector global de Inversión Tecnológica de Blackstone, y Sachin Bavishi, director general sénior de Blackstone, dijeron: “En las fuerzas de trabajo globales, multifuncionales y cada vez más distribuidas, las soluciones innovadoras y líderes del mercado de Smartsheet son fundamentales para ayudar a los equipos a colaborar a escala para lograr resultados superiores. Nos complace asociarnos con el equipo directivo de Smartsheet para impulsar el crecimiento a largo plazo y aprovechar la combinación de nuestra escala y recursos con los de nuestro socio Vista para acelerar las inversiones en la próxima generación de soluciones de gestión del trabajo”. Blackstone invertirá en Smartsheet a través de su vehículo insignia de capital privado y su estrategia de capital privado para inversores individuales.

“Las empresas modernas confían en las soluciones simples y escalables de Smartsheet a fin de administrar una amplia gama de procesos críticos para el negocio todos los días, porque permiten una colaboración sin interrupciones, una mayor productividad y una toma de decisiones más rápida y con mayor fundamento”, dijeron Monti Saroya, codirector de Flagship Fund y director general sénior de Vista, y John Stalder, director general de Vista. “Esperamos asociarnos de manera estrecha con Blackstone y Smartsheet para respaldar su ambiciosa meta de hacer que su plataforma sea accesible para todas las organizaciones, equipos y trabajadores que dependen del trabajo colaborativo para lograr resultados exitosos”.  Vista es una empresa de inversión global líder centrada exclusivamente en negocios facilitados por la tecnología, datos y software empresarial.

Términos adicionales de la transacción

El acuerdo de fusión para la transacción incluye un período de “go-shop” o búsqueda de nuevas ofertas de 45 días que vence el 8 de noviembre de 2024. Durante este período, se permitirá a Smartsheet y a sus asesores solicitar de forma activa propuestas de adquisición alternativas a determinados terceros y, posiblemente, entablar negociaciones con otras partes que realicen propuestas de adquisición alternativas. La Junta directiva de Smartsheet tendrá el derecho de rescindir el acuerdo de fusión para aceptar una propuesta superior, sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de fusión. No es posible garantizar que este proceso de “go-shop” dará o no lugar a una propuesta superior, y Smartsheet no pretende divulgar desarrollos relacionados hasta tanto determine que dicha divulgación sea adecuada o necesaria de otra manera.

En la actualidad, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre del año fiscal de Smartsheet que finaliza el 31 de enero de 2025, sujeto a la aprobación de los accionistas de Smartsheet, el cumplimiento de las autorizaciones reglamentarias requeridas y otras condiciones de cierre habituales. La Junta directiva de Smartsheet aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión y recomienda a los accionistas de Smartsheet votar en favor de la transacción en una asamblea especial de accionistas para votar sobre la transacción.

Al finalizar la transacción, las acciones comunes de Clase A de Smartsheet ya no cotizarán en ningún mercado público y Smartsheet se convertirá en una empresa privada. La Compañía seguirá operando bajo el nombre y la marca Smartsheet.

Asesores

Qatalyst Partners actúa como asesor financiero exclusivo de Smartsheet. Fenwick & West LLP actúa como asesor legal de Smartsheet.

Goldman Sachs & Co. LLC y Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero y Kirkland & Ellis LLP y Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores legales de Blackstone y Vista Equity Partners.

Acerca de Smartsheet

Smartsheet es la plataforma moderna de gestión del trabajo empresarial en la que confían millones de personas en empresas de todo el mundo, lo que incluye a alrededor del 85% de las empresas de la lista Fortune 500 de 2024. Como pionera y líder del mercado en esta categoría, Smartsheet ofrece soluciones potentes que impulsan el rendimiento y la próxima ola de innovación. Visite www.smartsheet.com para obtener más información.

Acerca de Blackstone

Blackstone es el administrador de activos alternativos más grande del mundo. Buscamos ofrecer rendimientos convincentes para los inversores institucionales e individuales, mediante el fortalecimiento de las empresas en las que invertimos. Nuestros activos bajo gestión, cuyo monto supera USD 1 billón, incluyen estrategias de inversión globales centradas en bienes raíces, capital privado, infraestructura, ciencias biológicas, capital de crecimiento, crédito, activos inmobiliarios, fondos secundarios y fondos de cobertura. Para obtener más información, consulte www.blackstone.com. Siga a @blackstone en LinkedIn, X (Twitter) e Instagram.

Acerca de Vista Equity Partners

Vista es una empresa de inversión global líder con más de USD 100 000 millones en activos bajo gestión al 31 de marzo de 2024. La empresa invierte exclusivamente en organizaciones de software empresarial, datos y tecnología en todas las estrategias de capital privado, capital permanente, crédito y patrimonio público, y aporta un enfoque que prioriza la creación de valor de mercado duradero en beneficio de su ecosistema global de inversores, empresas, clientes y empleados. Las inversiones de Vista cuentan con el respaldo de una base de capital considerable a largo plazo, experiencia en la estructuración de transacciones orientadas a la tecnología y técnicas de gestión probadas y flexibles que impulsan el crecimiento sostenible. Vista cree que el poder transformador de la tecnología es la clave de un futuro aún mejor: un planeta más saludable, una economía más inteligente, una comunidad diversa e inclusiva y un camino más amplio hacia la prosperidad. Para obtener más información, consulte vistaequitypartners.com. Siga a Vista en LinkedIn, @Vista Equity Partners y en X, @Vista_Equity.

Declaración de advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Esta comunicación puede contener declaraciones prospectivas realizadas de conformidad con las disposiciones de puerto seguro del artículo 27A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y del artículo 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, en su forma enmendada, incluidas, entre otras cuestiones, declaraciones sobre la capacidad de las partes para completar la transacción propuesta y los plazos previstos para su finalización; el rendimiento y las perspectivas prospectivas de los negocios, el rendimiento y las oportunidades de Smartsheet; la capacidad de Smartsheet para lograr futuros resultados de rendimiento financiero, así como supuestos subyacentes a todo lo precedente. Cuando se las utiliza en esta comunicación, o en cualquier otro documento, palabras como “creer”, “puede”, “hará”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar”, “pronosticar”, “meta”, “objetivo”, “plan”, “proyecto”, “buscar”, “estrategia”, “objetivo” y expresiones similares deben considerarse declaraciones prospectivas realizadas de buena fe por Smartsheet, según corresponda, y están orientadas a calificar para la exención (“puerto seguro”) de responsabilidad establecida por la Ley de Reforma de la Litigación de Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas se basan en las creencias y suposiciones de la gerencia en el momento de su elaboración y están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones que podrían hacer que los resultados reales de Smartsheet difieran sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que nuestros resultados, rendimiento o logros reales sean sustancialmente diferentes de los resultados, rendimientos o logros futuros expresados o implícitos en esas declaraciones prospectivas. Estos riesgos incluyen, por ejemplo, los riesgos e incertidumbres relacionados con: i) la capacidad de obtener la aprobación requerida de los accionistas de Smartsheet; ii) el riesgo de que la transacción propuesta no se complete de manera oportuna o en absoluto; iii) la posibilidad de que se realicen ofertas o propuestas de adquisición competitivas para Smartsheet; iv) la posibilidad de que no se cumplan o no se renuncie a alguna de las diversas condiciones para la realización de la transacción propuesta, incluido el hecho de que no se reciban las aprobaciones regulatorias necesarias de las entidades gubernamentales correspondientes; (v) la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión, incluso en circunstancias que obligaran a Smartsheet a pagar una tasa de rescisión u otros gastos; vi) el efecto de la tramitación de la transacción propuesta sobre la capacidad de Smartsheet para retener y contratar personal clave, su capacidad para mantener relaciones con sus clientes, proveedores y otras personas con las que hace negocios, su actividad comercial en general o el precio de sus acciones; (vii) los riesgos relacionados con la desviación de la atención de la dirección de las operaciones empresariales en curso de Smartsheet o la pérdida de uno o más miembros del equipo directivo; viii) el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con la transacción propuesta puedan dar lugar a costos significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; ix) la capacidad de Smartsheet para lograr un crecimiento futuro y mantener su ritmo de crecimiento; x) la capacidad de Smartsheet para atraer y retener talento; xi) la capacidad de Smartsheet para atraer y retener clientes (incluidos clientes gubernamentales) y aumentar las ventas a sus clientes; xii) la capacidad de Smartsheet para desarrollar y lanzar nuevos productos y servicios, y para escalar su plataforma; xiii) la capacidad de Smartsheet para aumentar la adopción de su plataforma a través de su modelo de autoservicio; xiv) la capacidad de Smartsheet para mantener y aumentar sus relaciones con el canal y los socios estratégicos; xv) el mercado altamente competitivo y en rápida evolución en el que participa; xvi) la capacidad de Smartsheet para identificar objetivos para los beneficios de posibles adquisiciones, ejecutarlos o aprovecharlos, y xvii) sus estrategias de expansión internacional. En sus presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), se incluye más información sobre los riesgos que podrían afectar los resultados de Smartsheet, incluido su informe trimestral más reciente sobre el Formulario 10-Q y su informe anual sobre el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de enero de 2024, y cualquier informe actual sobre el Formulario 8-K que pueda presentar ocasionalmente. Si se materializa alguno de estos riesgos o incertidumbres, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de las expectativas. Salvo lo que lo requiera la ley aplicable, Smartsheet no asume obligación alguna de actualizar o complementar dichas declaraciones prospectivas, y actualmente no tiene la intención de hacerlo, para reflejar los resultados reales, la nueva información, los eventos futuros, los cambios en sus expectativas u otras circunstancias que se produzcan después de la fecha de esta comunicación.

Información adicional y dónde encontrarla

Esta comunicación puede considerarse material de solicitud con respecto a la transacción propuesta que involucra a Smartsheet Inc. (“Smartsheet”) y a las filiales de los Compradores. En relación con la transacción propuesta, Smartsheet tiene la intención de presentar a SEC y proporcionar a los accionistas una declaración de representación en la que se solicite la aprobación de la transacción propuesta por parte de los accionistas de Smartsheet. Esta comunicación no sustituye la declaración de representación ni ningún otro documento que Smartsheet pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE SMARTSHEET A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN Y OTROS MATERIALES RELEVANTES CUANDO ESTÉN DISPONIBLES ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTACIÓN CON RESPECTO A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE SMARTSHEET Y DICHA TRANSACCIÓN. Los materiales que Smartsheet deberá presentar se pondrán a disposición de los inversores y accionistas de Smartsheet sin cargo alguno para ellos, y podrán obtenerse copias gratuitas en el sitio web de Smartsheet en https://investors.smartsheet.com/. Además, todos esos materiales estarán disponibles sin costo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Cualquier voto respecto de las resoluciones que se propongan en la asamblea de accionistas de Smartsheet para aprobar la transacción propuesta u otras respuestas en relación con la transacción propuesta se debe realizar únicamente sobre la base de la información contenida en la declaración de representación.

Participantes en la solicitud

Smartsheet y sus directores, funcionarios ejecutivos, otros miembros de su administración y empleados pueden considerarse participantes en la solicitud de representantes de accionistas de Smartsheet en relación con la transacción propuesta, según las reglas de la SEC. La información sobre los directores y los funcionarios ejecutivos de la empresa se establece bajo las leyendas “Propuesta 1: Elección de directores”, “Compensación de directores no empleados”, “Oficiales ejecutivos”, “Titularidad de valores de determinados propietarios, directores y gerentes beneficiarios”, “Compensación ejecutiva”, “Pago frente al desempeño” e “Información del plan de compensación de capital”, secciones de la declaración de representación definitiva para la asamblea anual de accionistas 2024 de la empresa, presentada ante la SEC el 1 de mayo de 2024 y en los informes actuales de la empresa en el Formulario 8-K presentados ante la SEC el 14 de marzo de 2024 y el 22 de marzo de 2024. La información adicional sobre la propiedad de los valores de Smartsheet por parte de sus directores y ejecutivos se incluye en las presentaciones de estas personas ante la SEC en los Formularios 3 y 4. Estos documentos pueden obtenerse de manera gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de Smartsheet en https://investors.smartsheet.com/.

La información relativa a los intereses de los participantes de Smartsheet en el llamado a licitación, que en algunos casos pueden diferir de los de los accionistas de Smartsheet en general, se incluirá en la declaración de representación relativa a la transacción propuesta cuando esté disponible.

Sin oferta ni solicitud

Esta comunicación solo tiene fines informativos y no pretende ser ni constituye ni forma parte de una oferta, invitación o solicitud de una oferta o invitación a comprar, de otro modo adquirir, suscribir, vender o disponer de cualquier valor, o la solicitud de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción, de acuerdo con la transacción propuesta o de otro modo, ni existirá una venta, emisión o transferencia de valores en cualquier jurisdicción que infrinja la ley aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto por medio de un folleto que cumpla con los requisitos del artículo 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada.